Term-sheet to zbiór wstępnych, kluczowych warunków transakcji. Podpisanie tego dokumentu stanowi ważny etap nawiązania współpracy z inwestorem i jest niezbędny do zawarcia z nim przyszłej umowy. Podpisywany jest zazwyczaj, gdy wstępne negocjacje zostały już zakończone i osiągnięto porozumienie. Stanowi deklarację dalszego udziału w projekcie.

Forma term sheet w znacznej części zależy od treści oświadczeń w nim zawartych - niektóre z postanowień mogą mieć charakter wiążący.

Term sheet można uznać za porozumienie w sprawie warunków umów jakie mają być zawarte w przyszłości. Proces zawierania umowy inwestorskiej w ten sposób (przy wykorzystaniu term sheet) jest dwuetapowy. W pierwszym etapie dochodzi do porozumienia w sprawie warunków umów, stanowiącego bazę dla zawierania na tej podstawie, natomiast w drugim umów konkretnych, na warunkach określonych w porozumieniu bazowym.

Elementy, których może dotyczyć term sheet:

• Ramowe uzgodnieniach dotyczące ogólnego charakteru inwestycji
• Prawną budowę struktury transakcji
• Finansowanie inwestycji
• Harmonogram dalszych etapów inwestycji

• MCI Management S.A. – Biotechnologia, IT: internet, IT: oprogramowanie, IT: technologie mobilne, IT: usługi
• 3TS Capital Partners – Elektronika, IT: internet, IT: oprogramowanie, IT: półprzewodniki, IT: sprzęt, IT: technologie mobilne, IT: usługi, Media, Medycyna: farmaceutyka, Medycyna: ochrona zdrowia, Medycyna: sprzęt medyczny, Ochrona środowiska, Produkty konsumpcyjne: handel, Produkty konsumpcyjne: produkcja, Produkty przemysłowe, Telekomunikacja: operatorzy, Telekomunikacja: sprzęt, Usługi dla biznesu, Usługi finansowe
• Business Angel Seedfund Sp. z o.o. – Biotechnologia, Inne, IT: internet, Media, Telekomunikacja: operatorzy, Telekomunikacja: sprzęt
• Regionalne Fundusze Inwestycji Sp. z o.o. – Automatyka przemysłowa, Biotechnologia, Budownictwo, Chemia i materiały, Elektronika, Energetyka, Inne, IT: internet, IT: oprogramowanie, IT: półprzewodniki, IT: sprzęt, IT: technologie mobilne, IT: usługi, Media, Medycyna: farmaceutyka, Medycyna: ochrona zdrowia, Medycyna: sprzęt medyczny, Ochrona środowiska, Produkty konsumpcyjne: produkcja, Produkty przemysłowe, Przemysł przetwórczy, Telekomunikacja: operatorzy, Telekomunikacja: sprzęt, Transport, Usługi – pozostałe, Usługi dla biznesu, Usługi finansowe
• Intel Capital – Biotechnologia, Chemia i materiały, Elektronika, IT: internet, IT: oprogramowanie, IT: półprzewodniki, IT: sprzęt, IT: usługi, Media, Telekomunikacja: operatorzy, Telekomunikacja: sprzęt

Podstawowym pytaniem, na jakie musi sobie odpowiedzieć przedsiębiorca, jest pytanie o to, na czym jego spółka będzie zarabiać. Często nie potrafi tego zdefiniować. Jest to istotne z punktu widzenia inwestora, dla którego liczy się przede wszystkim zysk przedsięwzięcia, w które ma zamiar zainwestować.

Młodzi przedsiębiorcy dysponujący interesującym i innowacyjnym pomysłem na Biznes, często nie umieją opisać swojej konkurencji. Twierdzą najczęściej, że ich pomysł jest na tyle ”inny” od pozostałych, że nie ma dla niego żadnej konkurencji. Podczas rozmowy z inwestorem należy nie tyle podtrzymywać  tezę, że nasz pomysł jest na tyle świetny, że żadna z funkcjonujących na rynku firm nie jest dla nas groźna, co wskazać w czym będziemy lepsi od konkurencji, czym zdobędziemy klientów, a także w jaki sposób mamy zamiar utrzymać się na rynku.

Należy również pamiętać, że przy przedstawianiu założeń projektu inwestorom, ważnym elementem jest to, aby do jego prowadzenia zebrać zespół. Jeden człowiek – pomysłodawca nie wystarcza. Pożądanym jest to, aby każdy z członków takiego zespołu miał ściśle określone zadania jakimi ma się zajmować w projekcie.

I wreszcie, w rozmowie z inwestorem nie można zapomnieć o zdefiniowaniu naszych potencjalnych klientów. Jest to element, o którym często zapominają młodzi przedsiębiorcy. Dane o klientach powinny być jasno sprecyzowane tak, aby nasz przedsięwzięcie w przyszłości przyniosło jak najwyższe zyski.

Pierwszą podstawową wadą  jest relatywnie długi okres pozyskiwania inwestora. Od momentu kontaktu z venture capital, do jego wejścia do spółki mija zazwyczaj kilka miesięcy, czasem nawet 8 – 10. Okres ten jest więc zdecydowanie dłuższy niż w przypadku ubiegania się o udzielenie kredytu bankowego. 

Pamiętać należy także, że fundusze venture capital stanowią bardzo dobrą formę finansowania, ale najczęściej dla przedsięwzięć w początkowym okresie rozwoju. Spółki znajdująca się w fazie ekspansji są w stanie finansować się bez inwestora, przy wykorzystaniu kredytu bankowego oraz osiąganych zysków. Tymi podmiotami zainteresowane są raczej fundusze private equity. Zawsze jednak, bez względu na to czy korzyści z finansowania przez fundusze venture capital przeważają nad jego wadami, to do przedsiębiorcy należy ostateczny wybór rodzaju finansowania.

Istotną wadą, z punktu widzenia niewielkich, rodzinnych firm jest nieunikniona zmiana struktury kapitałowej firmy. Oznacza to nie tylko podział wypracowanego zysku, ale również podział władzy. Inną wadą, którą należy wziąć w tym przypadku pod uwagę, stanowi konieczność poddania się przez osoby sprawujące nadzór nad spółką weryfikacji ich działalności i zewnętrznej kontroli. Może to stanowić istotny element konfliktogenny, szczególnie gdy w projekt zaangażowane są osoby o silnych cechach przywódczych. Stały nadzór nad działalnością danej spółki może być nie do przyjęcia przez takich menadżerów.

Z punktu widzenia przyszłych zysków danego przedsiębiorcy dysponującego innowacyjnym pomysłem, wadę stanowi na pewno fakt, że wniesiony kapitał pracuje nie tylko dla przedsiębiorcy, ale również dla funduszu. Za możliwość korzystania z pieniędzy banku należy oczywiście zapłacić oraz uiścić należne odsetki, jednakże efekty finansowe osiągnięte dzięki zaangażowaniu tego kapitału są zaliczane jako zyski samego przedsiębiorcy.

Inną zaletą, na którą warto zwrócić uwagę jest to, że inwestor typu venture capital wnosi do projektu nie tylko gotówkę, ale również wiedzę w postaci tzw. „know how”. Pomysłodawcami projektu są zazwyczaj osoby młode, bez większego doświadczenia i wiedzy na temat zarządzania przedsiębiorstwem oraz obycia biznesowego. Obecność przedstawicieli funduszu venture capital w radzie nadzorczej, a czasami również w zarządzie, może wpłynąć pozytywnie na poprawę wizerunku firmy poprzez zwiększenie jej wiarygodności w oczach kontrahentów. Szeroka wiedza oraz rozliczne kontakty, jakimi dysponują menedżerowie funduszu, są bardzo ważne i pomagają w rozwiązaniu problematycznych sytuacji.

W przeciwieństwie do finansowania kapitałem bankowym, venture capital nie oczekuje systematycznych spłat rat czy odsetek. Oczekuje możliwości decydowania o strategicznych decyzjach przedsiębiorstwa. Wpływ na procesy decyzyjne uzyskuje w postaci udziałów. W celu uzyskania finansowania w formie venture capital nie trzeba mieć wysokich zabezpieczeń, a często jedynie rokujący na przyszłość pomysł na biznes. Kapitał wnoszony przez fundusz ma charakter długookresowy. Z reguły po 5 latach fundusze planują wyjście z inwestycji.

• Główne usługi lub produkty, jakie proponuje spółka
• Konkurencja
• Sposób funkcjonowanie przedsiębiorstwa
• Kadra zarządzająca
• Finanse przedsiębiorstwa
• Aspekty prawne

Do due dilligence mogą być dopuszczeni tylko solidni, budzący zaufanie inwestorzy i to na ściśle określonych warunkach (m.in. podpisanie umowy o przeprowadzeniu analizy due diligence oraz o zachowaniu poufności danych uzyskanych w wyniku dopuszczenia do badania). Na podstawie umowy o przeprowadzenie due dilligence następuje wyznaczenie zakresu i głównych obszarów analizy. Organizowany jest wówczas zespół ekspertów wyznaczonych do przeprowadzenia takiego badania, do którego należą zazwyczaj doświadczeni menadżerowie posiadający wiedzę specjalistyczną z zakresu prawa, ekonomii i finansów.

Due diligence jest dla inwestora potwierdzeniem danych zawartych w materiałach dostarczonych w toku procesu inwestycyjnego przez spółkę. Może stanowić również okazję do pogłębienia wiedzy na temat pewnych, wybranych aspektów funkcjonowania przedsiębiorstwa. Wyniki due diligence mają często podstawowy wpływ na ocenę rzetelności badanego podmiotu oraz ocenę opłacalności i wielkości ryzyka związanego z inwestycją.

Badania te mają zwykle znacznie szerszy zakres niż przegląd ksiąg, czy audyt podatkowy i są dostosowane każdorazowo do specyfiki badanego przedsięwzięcia, a także do oczekiwań inwestora i założonych przed due dilligence celów.

Mimo, że due dilligence jest procesem czasochłonnym, stanowi niezbędny element każdego procesu inwestycyjnego. Wymaga wielokrotnych spotkań zarówno z kadrą menadżerską, jak i pracownikami danej spółki. Dlatego przystępując do procesu inwestycyjnego należy przygotować się na potencjalne pytania ze strony inwestorów odnośnie funkcjonowania promowanego przedsiębiorstwa.

Fundusz private equity wnosi do firmy nie tylko kapitał, ale także swój know-how i kontakty, przyczyniając się do rozwoju danego przedsiębiorstwa. Zdarza się również, że fundusz wchodzi w posiadanie 100% udziałów danej spółki, by po kilku latach odsprzedać je np. inwestorowi branżowemu albo w publicznej emisji akcji. Większość funduszy private equity inwestujących w Polsce to fundusze ogólne, inwestujące we wszystkie sektory gospodarki. Są też jednak takie, które mają jasno określone cele i kryteria inwestycyjne, a także jasno deklarują, że inwestują wyłącznie w projekty innowacyjne i niszowe.

W Europie działa około 1000 funduszy private equity. Najbardziej rozwinięty jest pod tym względem rynek brytyjski. W Polsce swoje przedstawicielstwa posiada około 30 funduszy.

• Przedstawienie projektu przez zainteresowaną spółkę
• Wstępna analiza promowanego przedsięwzięcia
• Przedstawienie biznes planu i omówienie zalet i wad projektu
• Określenie głównych elementów projektu
• Oferta
• Umowa inwestorska

Fundusze venture capital są zainteresowane raczej spółkami o już udokumentowanej historii i jednocześnie o dużym potencjale rozwojowym. W przeciwieństwie do funduszy seed captial inwestują więc w przedsiębiorstwa znajdujące się na późniejszym etapie rozwoju,  niż faza tzw. zasiewowa (etap koncepcji). Jednocześnie kryteria inwestycyjne tego typu funduszy zakładają inwestycje o wiele wyższej wartości, z reguły na poziomie kilku milionów zł. 

List procesowy może składać się z następujących części:

1. Informacje ogólne na temat podmiotu odpowiedzialnego za koordynację procesu inwestycyjnego, a także informacje ogólne na temat podmiotu, dla którego poszukiwany jest inwestor zewnętrzny. W przypadku, gdy nie jest to sama spółka, tylko wybrana firma doradcza, wskazujemy również prawne jej umocowanie.
2. Opis poszczególnych etapów działań podejmowanych w procesie inwestycyjnym:

• Dystrybucja trasera – precyzuje się, w jaki sposób potencjalny inwestor może złożyć wstępną deklarację zainteresowania udziałem w procesie inwestycyjnym oraz określa się sposób kontaktów ze spółką lub jej doradcą,
• Podpisanie NDA, czyli umowy o poufności – w tym punkcie określa się zasady podpisania porozumienia o poufności przez potencjalnych inwestorów zainteresowanych uzyskaniem bardziej szczegółowych informacji na temat spółki poszukującej inwestora
• Rozesłanie Memorandum Informacyjnego – w tym punkcie określony zostaje termin oraz sposób dostarczenia do potencjalnych inwestorów szczegółowego opracowania dotyczącego spółki poszukującej inwestora
• Wstępna faza rokowań – określa się tutaj sposób składania zapytań dotyczących podmiotu poszukującego inwestora, zasady organizacji spotkań potencjalnego inwestora z przedstawicielami spółki itd.,
• Złożenie wiążącej oferty – punkt ten zazwyczaj określa sposób oraz moment złożenia oferty przez potencjalnego inwestora.

Do listu procesowego często załącza się szczegółowy harmonogram procesu poszukiwania inwestora, np. w postaci wykresu Gantta.

List intencyjny nie ma mocy wiążącej – stanowi on wyrażenie woli pojęcia współpracy w przyszłości i określa on, jakiego zakresu ma dotyczyć przyszła umowa, a także nakreśla plany związane z danym projektem. A zatem jest on wstępną deklaracją wspólnych działań i nie nakłada zobowiązania nawiązania partnerstwa na żadną ze stron podpisujących taki dokument.

List intencyjny może zawierać:

• wstępną analizę promowanej spółki,
• określenie ram ewentualnej współpracy,
• określenie ogólnych warunków na jakich ta współpraca miałaby się opierać,
• oznaczenie obowiązków i uprawnień podmiotów będących stroną listu intencyjnego.

Często list intencyjny zawiera zobowiązanie stron do prowadzenia negocjacji w dobrej wierze. Szczegółowe zasady współpracy oraz przedsięwzięcia podejmowane na podstawie podpisanego listu intencyjnego, są następnie regulowane w odrębnej umowie pomiędzy stronami, o ile taka zostaje zawarta.